冀東水泥重大資產(chǎn)重組擬與金隅集團建合資公司

    本報見習記者 李臻

    1月12日，冀東水泥在深交所召開重大資產(chǎn)重組媒體說明會。會議就冀東水泥與金隅集團進行重大資產(chǎn)重組的原因、重組方案調(diào)整、如何解決同業(yè)競爭、資產(chǎn)挑選及價值評估、公司未來發(fā)展戰(zhàn)略等方面做了解答。

    2016年金隅集團與冀東水泥戰(zhàn)略重組完成后，根據(jù)冀東水泥2017年12月28日披露重組預(yù)案，冀東水泥擬以所持有的冀東水泥灤縣有限責任公司等20家公司的股權(quán)及唐山冀東水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的資產(chǎn)出資，金隅集團擬以所持有的金隅水泥經(jīng)貿(mào)等10家公司的股權(quán)出資，雙方共同組建一個合資公司——金隅冀東水泥（唐山）有限責任公司。合資公司注冊資本擬定30億元，公司組建后，冀東水泥將持有合資公司約52.58%股權(quán)，金隅集團將持有合資公司約47.42%股權(quán)，冀東水泥擁有合資公司控股權(quán)。

    冀東水泥董秘書劉宇對本次資產(chǎn)重組的觀點：一是，2016年金隅集團與冀東水泥完成戰(zhàn)略重組后，金隅股份與冀東水泥在水泥業(yè)務(wù)領(lǐng)域存在持續(xù)的、無法避免的同業(yè)競爭問題，為盡快解決同業(yè)競爭問題，實現(xiàn)戰(zhàn)略重組的初衷，金隅集團與冀東水泥展開資產(chǎn)重組；二是，在金隅冀東股權(quán)重組完成后，金隅集團與冀東水泥雖在經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針等宏觀層面上保持統(tǒng)一，但在內(nèi)部信息流、財務(wù)報表編制等層面仍未能完全融合。本次重組后金隅股份剩余水泥公司的托管、注入安排，旨在解決金隅集團與冀東水泥的同業(yè)競爭問題的同時進一步整合、理順雙方水泥業(yè)務(wù)的內(nèi)部管理機制，實現(xiàn)水泥業(yè)務(wù)的高度統(tǒng)一管理。

    第一創(chuàng)業(yè)證券羅浩就本次重組在整體方案調(diào)整、交易對方以及交易標的調(diào)整三方面作出說明：調(diào)整前的交易方案為冀東水泥將以發(fā)行股份方式向金隅集團購買其持有的金隅水泥經(jīng)貿(mào)等31家公司的股權(quán)，以支付現(xiàn)金的方式向信達資管等少數(shù)股東購買前述31家公司中3家公司的部分少數(shù)股東股權(quán)，并以支付現(xiàn)金的方式向冀東水泥、冀東骨料購買其持有的冀東混凝土等3家公司的股權(quán)。同時，冀東水泥擬通過競價發(fā)行的方式向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100%。調(diào)整后的交易方案為金隅集團擬以金隅水泥經(jīng)貿(mào)等10家標的公司股權(quán)出資，冀東水泥擬以所持有的冀東水泥灤縣有限責任公司等20家公司的股權(quán)及唐山冀東水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的資產(chǎn)出資，雙方共同組建合資公司。合資公司組建后，冀東水泥擁有合資公司控股權(quán)。調(diào)整后的交易方案不涉及上市公司發(fā)行股份，不再募集配套資金。調(diào)整前的交易對方為金隅集團、河北建設(shè)集團有限公司、湖南迪策創(chuàng)業(yè)投資有限公司、達科投資有限公司、北京股權(quán)投資發(fā)展中心（有限合伙）、北京股權(quán)投資發(fā)展中心二期（有限合伙）、華建國際實業(yè)（深圳）有限公司、信達股權(quán)投資有限公司和中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司、冀東水泥、冀東骨料。調(diào)整后的交易對方為金隅集團。

    冀東集團財務(wù)總監(jiān)朱巖介紹，為了最大限度解決同業(yè)競爭問題，更好地保護中小股東利益，金隅集團選取了10家區(qū)位優(yōu)勢明顯、經(jīng)營業(yè)績較好的水泥企業(yè)作為本次交易標的公司；為了更好地實現(xiàn)區(qū)域內(nèi)統(tǒng)一管理，并實現(xiàn)對合資公司控股，冀東水泥選取了與金隅集團水泥業(yè)務(wù)重合區(qū)域的20家水泥子公司、2家水泥分公司，以其股權(quán)/資產(chǎn)作價出資組建合資公司。金隅集團繼續(xù)聘請?zhí)旖∨d業(yè)進行評估，冀東水泥則繼續(xù)聘請國友大正進行評估，兩評估機構(gòu)就本次評估的評估方法、價值類型、評估程序、成本法和收益法選用的各項主要參數(shù)等進行了充分交流和溝通后達成一致。此外，兩家評估機構(gòu)的評估報告同時在北京市國資委進行備案。說明會現(xiàn)場，本報記者就如何解決重組后依然存在的部分同業(yè)競爭問題以及未來金隅冀東的水泥業(yè)務(wù)如何協(xié)同發(fā)展等兩方面提問。金隅股份副總經(jīng)理、冀東水泥董事長姜長祿對以上問題做出回答。對于重組后存在的部分同業(yè)競爭問題，冀東水泥與金隅集團已于2017年12月簽訂《股權(quán)托管協(xié)議》，金隅股份將其持有的剩余水泥公司股權(quán)除所有權(quán)、收益權(quán)之外的權(quán)利全部委托冀東水泥管理，包括但不限于：股東表決權(quán)、管理者的委派權(quán)或選擇權(quán)，并支付托管費用。此外，金隅集團已做出承諾：自本次交易完成之日起的三年內(nèi)，將上述托管的股權(quán)以出資、出售或其他法律法規(guī)許可的方式注入合資公司或冀東水泥。為保障上市公司的利益，金隅集團已就該內(nèi)容與冀東水泥簽訂《關(guān)于避免同業(yè)競爭的協(xié)議》。為實現(xiàn)金隅冀東水泥業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展，金隅冀東在統(tǒng)一物資供應(yīng)平臺、統(tǒng)一水泥營銷管理、推進產(chǎn)品技術(shù)升級、加強信息管理體系建設(shè)、提高精準決策效率，整合礦山新資源以及推進綠色礦山建設(shè)五大方面進行了戰(zhàn)略規(guī)劃。通過長期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作，公司可實現(xiàn)降本增效、管理走向智能化、標準化和規(guī)范化；產(chǎn)品技術(shù)升級，公司核心競爭力提高；在資源環(huán)保和可持續(xù)發(fā)展方面，公司將更好地保證石灰石資源供應(yīng)和礦山發(fā)展的可持續(xù)性，同時大力推進礦區(qū)綠化及廢棄土地復(fù)墾工作。冀東水泥董事、財務(wù)總監(jiān)任前進就冀東水泥如何在重組后保證自身營業(yè)收入、凈利潤不受影響問題做出回答：總體來看，公司將受益于本次重組在穩(wěn)定市場價格、完善銷售策略、區(qū)域深度整合、淘汰落后產(chǎn)能等方面產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)；銷售策略方面，重組完成后公司賒銷量降低、通過資金運轉(zhuǎn)效率的提高提升冀東水泥的盈利能力；財務(wù)及信用方面，預(yù)計冀東水泥各項財務(wù)數(shù)據(jù)將更加穩(wěn)健，財務(wù)抗風險能力進一步增強，信用等級將進一步提升。

    關(guān)于冀東水泥未來業(yè)績增長規(guī)劃，姜長祿表示重組完成后，公司通過對區(qū)域市場進行深度整合、實施跨區(qū)域產(chǎn)能置換等方式進一步提升產(chǎn)業(yè)集中度，增加市場話語權(quán)；京津冀區(qū)域為公司核心區(qū)域，公司將通過收購、產(chǎn)能置換、托管、交叉持股、市場協(xié)同等多種方式發(fā)揮企業(yè)龍頭地位作用、引領(lǐng)行業(yè)健康發(fā)展。

    據(jù)悉，本次重組需要履行的外部審批程序主要包括北京市國資委對標的資產(chǎn)評估報告進行核準、商務(wù)部經(jīng)營者集中審查和中國證監(jiān)會對本次重組的最終核準。