本報記者 肖艷青
因存在未及時披露關聯(lián)方資金占用等問題,新開源收到了監(jiān)管部門的警示函。1月5日晚間,新開源發(fā)布公告稱,公司收到中國證監(jiān)會河南監(jiān)管局下發(fā)的《行政監(jiān)管措施決定書》。
根據(jù)公告,公司存在以下三方面問題:一是未及時披露關聯(lián)方資金占用。2018年1月份至2019年6月份,北京中盛邦新材料研究院有限公司、北京國澤資本管理有限公司和北京晨旭達投資有限公司非經(jīng)營性占用公司資金合計27475.5萬元,截至2021年12月份本息均歸還完畢。公司未及時披露與上述關聯(lián)方的關聯(lián)關系,未及時對上述關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用事項履行信息披露義務。
二是未披露重大資產(chǎn)重組重要事項。公司2019年非公開發(fā)行股份購買博愛新開源生物科技有限公司83.76%股權過程中,未披露公司及股東與非公開發(fā)行對象簽訂的補充協(xié)議。
三是公司治理、內部控制不完善。公司獨立性不足、重大事項審議決策程序不到位;關聯(lián)方識別、子公司管控、對外投資管理、印章管理等內控制度未得到有效執(zhí)行,導致關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。
河南監(jiān)管局表示,根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》,決定對新開源及公司時任董事長方華生和王堅強、時任總經(jīng)理王東虎、時任董事會秘書張軍政和王實剛、董事會秘書邢小亮、財務總監(jiān)劉愛民采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
上海明倫律師事務所王智斌律師在接受《證券日報》記者采訪時表示:“關聯(lián)交易本身并不違法,但是關聯(lián)交易存在利益輸送的可能性,因此,我國證券法律法規(guī)對于關聯(lián)關系和關聯(lián)交易的審議和披露程序有非常嚴格的要求。上市公司應當依法披露關聯(lián)關系和關聯(lián)主體之間的交易,也應當履行嚴格的內部審議程序,否則將是對中小股東表決權和知情權的侵犯。更關鍵的是,‘臺面’之下的關聯(lián)交易,其交易價格是否公允存在很大疑問,監(jiān)管部門應對交易的公允性進行進一步審查。關聯(lián)公司之間拆借資金屬于關聯(lián)交易,上市公司應當及時、如實披露,未及時披露的或者披露內容不實的,已涉嫌構成虛假陳述。受損的投資者,可以在證監(jiān)會做出行政處罰后,向上市公司及其他負直接責任的行為人提起民事索賠訴訟。”
新開源對此表示:“公司及相關責任人收到上述行政監(jiān)管措施決定書后,高度重視決定書中指出的問題,相關責任人及其他董事、監(jiān)事及高級管理人員將加強對證券法律法規(guī)的學習,增強合規(guī)意識,完善公司治理,強化內部控制,提升規(guī)范運作意識,避免此類事件再次發(fā)生。”
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