深交所六方面修訂回購細則 對減持已回購股份作出嚴格規(guī)定

    ■本報記者 姜楠

    1月11日，深交所修訂發(fā)布《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》（以下簡稱《回購細則》）和《上市公司回購股份業(yè)務(wù)相關(guān)公告格式》（以下簡稱《公告格式》）。

    據(jù)深交所新聞發(fā)言人介紹，本次股份回購制度修訂，賦予上市公司更多自主權(quán)，使公司在維護公司價值、保障股東權(quán)益、推行長效激勵機制等方面有了更便捷、更市場化的選擇，有利于提高上市公司質(zhì)量，優(yōu)化投資者回報機制，促進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。

    具體而言，深交所本次修訂一方面對回購新規(guī)的內(nèi)容逐項予以落地，進一步明確上市公司股份回購情形、程序、方式、信息披露、已回購股份的處理等事項；另一方面明確市場各方主體的應(yīng)盡義務(wù)，防范內(nèi)幕交易、操縱市場、利益輸送和證券欺詐等違法違規(guī)行為。主要包括以下六方面內(nèi)容：一是拓寬回購股份適用情形，明確“為維護公司價值及股東權(quán)益所必需”情形的回購要求；二是簡化特定情形回購審議程序，規(guī)范回購股份的提議程序；三是細化回購股份信息披露及方案變更要求，設(shè)置“爬行”回購條款；四是明確回購資金來源，回購股份支付現(xiàn)金視同現(xiàn)金紅利；五是明確“為維護公司價值及股東權(quán)益所必需”回購股份減持的要求和限制；六是強化回購股份日常監(jiān)管，嚴防違法違規(guī)行為。

    發(fā)言人強調(diào)，“為維護公司價值及股東權(quán)益所必需”回購股份有嚴格的適用條件，上市公司必須滿足“公司股票收盤價低于其最近一期每股凈資產(chǎn)”或“連續(xù)二十個交易日內(nèi)公司股票收盤價跌幅累計達到30%”，在該事實發(fā)生之日起十個交易日內(nèi)或收到回購提議之日起十個交易日內(nèi)召開董事會審議回購方案，且在三個月內(nèi)實施完成。在回購實施期間，上市公司董監(jiān)高，控股股東、實際控制人、回購股份提議人及其一致行動人等不得直接或間接減持公司股份，以防止利益輸送。同時，《回購細則》對上市公司減持已回購股份作出嚴格規(guī)定。

    此外，上市公司控股股東、實際控制人應(yīng)當支持上市公司依法回購股份，不得濫用權(quán)利、利用上市公司回購股份實施內(nèi)幕交易、操縱市場等行為；上市公司董監(jiān)高在回購過程中，應(yīng)當誠實守信、勤勉盡責，維護上市公司利益及股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。同時，為保證回購過程的公平性，深交所將強化對回購交易以及特定主體買賣公司股份情況的監(jiān)控，加強交易監(jiān)察和信息披露監(jiān)管的聯(lián)動，發(fā)現(xiàn)異常交易行為后及時采取監(jiān)管措施并向中國證監(jiān)會上報異動線索，嚴厲打擊內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，切實維護市場秩序，保障中小投資者利益，發(fā)揮回購股份制度積極作用。