滬深交易所回購細(xì)則正式落地 嚴(yán)防“忽悠式回購”

    在征求意見一個多月后，滬深交易所昨晚正式發(fā)布《上市公司回購股份實施細(xì)則》（簡稱“《回購細(xì)則》”）。為落實《回購細(xì)則》的相關(guān)制度安排，兩所還同步發(fā)布了修訂后的股份回購相關(guān)公告格式指引。值得注意的是，在征求意見的基礎(chǔ)上，《回購細(xì)則》進(jìn)一步壓縮了“忽悠式回購”的空間。細(xì)則針對通過二級市場出售已回購股份，將減持前持有期由6個月延長至12個月，并新增了任意90日減持不得超過1%等條件。在新老規(guī)則銜接方面，兩大交易所要求，存量回購里還沒有明確回購用途的，要在3個月里明確具體回購用途。

    回購股份賣出限制多

    護(hù)盤式回購、庫存股制度、回購程序簡化，被認(rèn)為是此次回購制度三大新突破，兩大交易所的細(xì)則對以上諸多創(chuàng)新都進(jìn)行了完善，在簡化回購程序、明確庫存股制度等方面做了安排。

    值得關(guān)注的是，征求意見稿一發(fā)布，已回購股份可以出售的制度安排引發(fā)了市場和投資者高度關(guān)注，各方看法不一。根據(jù)征求意見稿，為了防止“忽悠式回購”，對公司通過二級市場出售已回購股份有較為嚴(yán)格的限制。細(xì)則進(jìn)一步明確僅允許“護(hù)盤式回購”通過集中競價方式出售已回購股份，其他情形的回購應(yīng)當(dāng)按照披露的用途進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或者注銷。即使是“護(hù)盤式回購”出售股份，也需要遵守具體五項要求，包括需滿足一定持有期、敏感信息窗口期不得減持、每日減持?jǐn)?shù)量限制、減持價格申報限制、提前15個交易日減持預(yù)披露等。

    《回購細(xì)則》在征求意見稿已有限制的基礎(chǔ)上，滬深交易所新增或者修改了多項減持約束措施，從多個維度作出更嚴(yán)格的約束。

    一是要求做到“有言在先”，即“護(hù)盤式回購”擬用于未來集中競價出售的，公司必須在披露回購方案時就予以明確，否則此后不得再變更用于出售；二是將已回購股份減持前的持有期由6個月延長至12個月；三是參照減持新規(guī)控制減持節(jié)奏，要求在任意連續(xù)90日內(nèi)減持?jǐn)?shù)量不得超過總股本的1%，以減少對二級市場的沖擊。上交所還要求公司將減持所得的資金用于公司主營業(yè)務(wù)。

    另外，針對上市公司有可能利用“護(hù)盤式回購”減持操縱股價、調(diào)節(jié)利潤，深交所表示，根據(jù)會計準(zhǔn)則，公司回購的股份在注銷或轉(zhuǎn)讓前，作為庫存股管理，按照回購股份的全部支出計入庫存股成本。公司轉(zhuǎn)讓庫存股時，實際收到的金額高于庫存股成本的，其差額計入資本公積；實際收到的金額低于庫存股成本的，其差額應(yīng)依次沖減資本公積、盈余公積、未分配利潤。因此，上市公司回購、持有和出售自身股份，均不會對當(dāng)期利潤產(chǎn)生影響，公司無法通過回購和出售自身股份調(diào)節(jié)利潤。

    嚴(yán)防回購“夾帶私貨”

    對于邊減持邊回購的“矛盾式回購”和“忽悠式回購”，在征求意見的基礎(chǔ)上，正式發(fā)布的細(xì)則也進(jìn)一步加強(qiáng)監(jiān)管，明確信息披露等要求。

    對于回購中的“減持”，在征求意見稿的基礎(chǔ)上，上交所從信息披露角度又強(qiáng)化了特定股東減持要求。一是護(hù)盤式回購的，將對上述特定主體限制減持的時點前移至公司首次披露回購事項時；二是進(jìn)一步強(qiáng)化包括持股5%以上的大股東在回購期間的減持披露義務(wù)，要求公司在首次披露回購股份事項時，一并披露向董監(jiān)高、控股股東、實控人、提議人、持股5%以上股東問詢是否存在減持計劃的具體情況，并根據(jù)回復(fù)充分提示減持風(fēng)險。

    深交所則回應(yīng)建議，明確回購方案提議人的范圍。有意見認(rèn)為，回購方案提議人的界定不清晰，可能導(dǎo)致個別股東炒作上市公司股價、增加上市公司規(guī)范運(yùn)作成本?！痘刭徏?xì)則》充分吸收市場意見，將提議人明確為“根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程等享有提案權(quán)的提議人”，防范“忽悠式提議”誤導(dǎo)投資者。

    此外，上交所對已回購股份用途的變更設(shè)置了“負(fù)面清單”。征求意見稿已要求公司在回購方案中明確披露擬回購股份的數(shù)量或金額，并明確上下限、上限不得超出下限的1倍?！痘刭徏?xì)則》在此基礎(chǔ)上，增加了變更回購股份用途的“負(fù)面清單”。具體包括：一是回購股份擬用于注銷的，不得變更為其他用途；二是回購股份擬用于未來出售的，應(yīng)當(dāng)在一開始即予以明確并披露，否則不得出售。

    明確新老規(guī)則如何銜接

    《回購細(xì)則》立即施行，新老規(guī)則如何銜接？滬深交易所在規(guī)則發(fā)布通知中作出了相應(yīng)的規(guī)定，兩所基本一致。

    上交所表示，對于《回購細(xì)則》施行前披露的回購方案未實施完畢的，在新規(guī)施行后繼續(xù)實施時，應(yīng)適用新規(guī)關(guān)于回購實施的一般規(guī)定、實施程序和信息披露等要求。同時，上交所給予上市公司3個月時間明確存量回購股份方案的具體回購用途。

    深交所則表示，《回購細(xì)則》施行前，上市公司披露的回購股份方案未實施完畢的，后續(xù)實施應(yīng)適用《回購細(xì)則》一般規(guī)定、實施程序和信息披露等要求。披露方案中包含“為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需”情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)核實是否符合該情形的前提條件和相關(guān)程序要求，并明確后續(xù)安排。披露方案中包括多種用途但未明確各種用途對應(yīng)的具體情況的，上市公司應(yīng)在《回購細(xì)則》發(fā)布之日起3個月內(nèi)，明確各種用途擬回購股份的數(shù)量或者資金總額，履行相關(guān)審議程序后及時補(bǔ)充披露。