踩過信披違規(guī)公司的雷？這類公司將創(chuàng)建信披示范試點(diǎn) 融資有支持、信披更自主

    上交所于1月3日正式發(fā)布《上市公司創(chuàng)建信息披露示范公司試點(diǎn)工作實(shí)施辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），征求意見截至日期為1月17日。這意味著，滬市主板的分類監(jiān)管實(shí)施已經(jīng)按下快進(jìn)鍵。

    據(jù)了解，本次上交所推出《辦法》，旨在滬市主板公司中培育一批專注主業(yè)、運(yùn)作規(guī)范、內(nèi)控有效、信息披露透明、注重投資者回報(bào)的信息披露示范公司群體，引導(dǎo)并支持公司創(chuàng)建成為信披示范企業(yè)。

    資深市場專家告訴中證君，本次創(chuàng)建信披示范企業(yè)試點(diǎn)是針對現(xiàn)階段市場發(fā)展特點(diǎn)推出的創(chuàng)新舉措，有利于讓市場上絕大多數(shù)規(guī)范的信息披露優(yōu)質(zhì)上市公司群體發(fā)揮更大作用，帶動(dòng)其它公司見賢思齊，推動(dòng)形成上市公司專注主業(yè)、講究規(guī)范的良好機(jī)制和生態(tài)，共同推動(dòng)上市公司提升質(zhì)量。

    創(chuàng)建示范公司有這些好處

    對于市場高度關(guān)注的信披示范公司能享受到的便利，從《辦法》來看，對于有“上進(jìn)心”、愿意主動(dòng)申報(bào)為創(chuàng)建信披示范公司的企業(yè)，上交所將對其在規(guī)則范圍內(nèi)實(shí)施差異化監(jiān)管。

    《辦法》堅(jiān)持“寓監(jiān)管于服務(wù)之中”的原則，在分類監(jiān)管上，加大對創(chuàng)建信披示范公司的監(jiān)管服務(wù)力度，給予創(chuàng)建信披示范公司適當(dāng)、必要的信披便利，支持、引導(dǎo)其創(chuàng)建成為信披示范公司。具體來說，有如下五個(gè)方面。

    一是提高監(jiān)管服務(wù)的針對性。對創(chuàng)建信披示范公司試點(diǎn)推行更有針對性的服務(wù)，在日常監(jiān)管、政策咨詢、業(yè)務(wù)培訓(xùn)、資本運(yùn)作服務(wù)等方面提供便利。在信息披露方面，更加注重為公司提高信披質(zhì)量和有效性、深化投資者對公司認(rèn)識、發(fā)掘公司價(jià)值等提供服務(wù)。

    二是賦予更大范圍的信息披露自主權(quán)。考慮到創(chuàng)建信披示范公司信披質(zhì)量較高，通常能夠自覺履行信披義務(wù)，在信披監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)一致的前提下，擬對信披形式的具體要求作出差異化安排。創(chuàng)建信披示范公司可以根據(jù)實(shí)際情況和投資者需要對相關(guān)臨時(shí)公告的內(nèi)容和格式作出適當(dāng)調(diào)整，但股票交易異常波動(dòng)公告、澄清公告除外。同時(shí)，交易所在認(rèn)為必要時(shí)可要求其按照臨時(shí)公告格式指引補(bǔ)充公告。

    三是鼓勵(lì)有價(jià)值的自愿信息披露。鼓勵(lì)創(chuàng)建信披示范公司結(jié)合公司經(jīng)營發(fā)展、行業(yè)特點(diǎn)等，自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息，更好地滿足投資者知情權(quán)，挖掘公司潛在市場價(jià)值。

    四是就公司資本市場發(fā)展需要提供必要支持。支持創(chuàng)建信披示范公司依法以簡便快捷方式發(fā)行債券融資，上交所將在所承擔(dān)的審核、發(fā)行等相關(guān)職責(zé)范圍內(nèi)給予支持。在創(chuàng)建信披示范公司進(jìn)行再融資、并購重組等資本運(yùn)作時(shí)，根據(jù)實(shí)際情況，依法依規(guī)向有權(quán)機(jī)關(guān)出具支持性文件，通報(bào)相關(guān)示范創(chuàng)建試點(diǎn)情況。

    五是在公告上標(biāo)示創(chuàng)建信披示范公司。創(chuàng)建信披示范公司可以在定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告中標(biāo)示“上交所XX年度創(chuàng)建信披示范公司”，向市場展示其良好形象，也接受市場公開檢驗(yàn)，逐步樹立創(chuàng)建信披示范公司的品牌價(jià)值。

    對于分類監(jiān)管未來發(fā)展方向，資深市場專家告訴中證君，創(chuàng)建試點(diǎn)工作可以看做是交易所針對現(xiàn)階段市場發(fā)展階段的階段性嘗試。通過監(jiān)管分類，可以期待市場“分類”效果的逐步凸顯，最終實(shí)現(xiàn)價(jià)格機(jī)制敏感有效、市場優(yōu)勝劣汰機(jī)制功能充分發(fā)揮。

    哪些公司能入圍？

    根據(jù)《辦法》，參與創(chuàng)建公司需滿足一定的積極條件，例如信息披露評價(jià)達(dá)到3A或4A1B以上、持續(xù)經(jīng)營能力穩(wěn)定、內(nèi)控健全、治理有效、具有較強(qiáng)的合規(guī)和風(fēng)控能力、注重投資者回報(bào)等，才能自主申報(bào)。

    上交所表示，考慮到這次創(chuàng)建信披示范還是一次探索性的試點(diǎn)工作，為了更好地保障試點(diǎn)效果，《辦法》也確定了參與試點(diǎn)公司的基本條件。這些條件主要是要求參與公司信息披露記錄優(yōu)良、公司治理運(yùn)行規(guī)范、持續(xù)經(jīng)營能力穩(wěn)定、長期重視投資者回報(bào)，同時(shí)不能存在一些明顯不符合市場要求的消極情形。

    具體來說，參與試點(diǎn)公司的基本條件主要有五個(gè)方面：

    一是信披質(zhì)量保持優(yōu)良記錄，公司年度信息披露評價(jià)結(jié)果最近3年均為A，或者最近5年為4A1B。

    二是公司治理運(yùn)行規(guī)范，公司應(yīng)當(dāng)內(nèi)控健全、治理有效，具有較強(qiáng)的合規(guī)和風(fēng)控能力，不存在重大內(nèi)控和治理缺陷。

    三是持續(xù)經(jīng)營能力穩(wěn)定。公司近3年每年扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤均為正，或者近3年主營收入均達(dá)到5億元以上。

    四是長期注重投資者回報(bào)，原則上要求公司最近3年每年的現(xiàn)金分紅比例均達(dá)到30%以上。部分公司因生產(chǎn)經(jīng)營需要導(dǎo)致現(xiàn)金分紅比例低于30%的，需要根據(jù)《上市公司現(xiàn)金分紅指引》充分說明理由并披露。

    五是不能存在重大消極情形，公司不能存在經(jīng)營運(yùn)作、公司治理、信息披露等方面的重大問題或風(fēng)險(xiǎn)隱患等情形。

    試點(diǎn)公司有約束

    為優(yōu)質(zhì)公司提供了一定便利，但同時(shí)上交所本次推出的方案亦突出了“收放有度”的特色，示范創(chuàng)建公司們也將受到必要的約束，正所謂“欲戴王冠，必承其重”。

    參與示范創(chuàng)建公司需要自我加壓，在申報(bào)時(shí)同步提交經(jīng)董事會(huì)制定的信息披露和投資者關(guān)系管理工作規(guī)劃，以作為其參與創(chuàng)建的必要條件。通過說清講明未來一年的計(jì)劃，并嚴(yán)格執(zhí)行，進(jìn)一步明確投資者預(yù)期。

    此外，還有定期調(diào)整、動(dòng)態(tài)調(diào)出、主動(dòng)調(diào)出、觀察名單等多項(xiàng)調(diào)整機(jī)制，保障上市公司持續(xù)接受市場監(jiān)督，公司不再符合條件時(shí)將被調(diào)出創(chuàng)建信披示范公司名單。

    公告披露上，雖然給予創(chuàng)建信披示范公司在公告內(nèi)容和格式上有一定自主權(quán)，但對于股票交易異常波動(dòng)公告、澄清公告以及上交所認(rèn)為必要的公告，其仍需要嚴(yán)格按照相關(guān)格式指引執(zhí)行。

    立足“創(chuàng)建”

    穩(wěn)步“試點(diǎn)”

    千里之行始于足下，分類監(jiān)管是一線監(jiān)管的基本方法，同時(shí)也是新嘗試。大膽設(shè)想，小心嘗試是應(yīng)有之義?！掇k法》明確，本次分類監(jiān)管試點(diǎn)工作定位為“創(chuàng)建信息披露示范公司”，這一定位含義頗深。

    有行業(yè)資深證券律師介紹，《辦法》中相關(guān)措辭頗為審慎，表明相關(guān)公司并非已經(jīng)成為或?qū)硪欢艹蔀閮?yōu)質(zhì)示范公司，并不表示“創(chuàng)建信披示范公司”就是交易所判斷出來的“示范公司”。該律師強(qiáng)調(diào)，“創(chuàng)建信披示范公司僅僅是萬里長征的第一步，最后能不能被市場認(rèn)可，成為投資者滿意的信披示范公司，還待時(shí)間檢驗(yàn)。”

    同時(shí)，審慎還體現(xiàn)在本次《辦法》明確為試點(diǎn)工作，并非全面推開，表達(dá)了監(jiān)管層平穩(wěn)起步的考慮。創(chuàng)建有可能成功，也有可能因出現(xiàn)各種問題而失敗。試點(diǎn)即是為了發(fā)現(xiàn)問題進(jìn)而不斷優(yōu)化、修正，最終得到上市公司、市場和投資者多方支持和認(rèn)可，把分類監(jiān)管落到實(shí)處。

    這次《辦法》發(fā)布后，將對外征求意見兩周。期間，上交所也將考慮組織包括上市公司在內(nèi)的市場參與主體座談交流，聽取各方意見建議。征求意見結(jié)束后，上交所將及時(shí)整理分析各方意見，予以合理吸收，并對《辦法》做相應(yīng)修改后再對外正式發(fā)布?！掇k法》正式發(fā)布后，上交所將結(jié)合上市公司年度信息披露評價(jià)工作，正式啟動(dòng)創(chuàng)建信披示范試點(diǎn)工作。