并購重組政策支持同行業(yè)上下游整合

    本報記者 毛藝融

    今年以來，一系列并購重組政策陸續(xù)出臺，釋放諸多利好信號。隨著產業(yè)整合力度加大、監(jiān)管包容度不斷提升、審核效率和支付靈活性不斷提高，上市公司并購重組活躍度也明顯提升，產業(yè)并購已成共識、創(chuàng)新型高質量重組案例時有出現。

    一方面，跨界并購頻頻發(fā)生。例如，雙成藥業(yè)、至正股份、光智科技等多家上市公司選擇跨界并購半導體資產，擬打造第二增長曲線。另一方面，吸收合并案例也時有出現。例如，9月份，中國船舶擬換股吸收合并中國重工，國泰君安證券擬換股吸收合并海通證券。10月份，海聯訊擬以換股方式吸收合并杭汽輪B。11月份，南國置業(yè)控股股東電建地產擬吸收合并武漢新天地。

    長江證券研究所總經理助理馬太表示，上市公司挑選優(yōu)質資產進行并購重組，如果能夠共享雙方的資源、核心能力以及其他優(yōu)勢，就能大大發(fā)揮協(xié)同效應，通過實現經營協(xié)同、財務協(xié)同、管理協(xié)同、稅收協(xié)同或無形資產協(xié)同，實現節(jié)約成本和提高效率等目的，最終使企業(yè)在市場競爭中獲得優(yōu)勢。

    積極尋找并購重組優(yōu)質標的

    A股市場并購重組數量仍在持續(xù)增加。據證監(jiān)會主席吳清11月19日介紹，今年以來，全市場并購重組約3000起，9月份“并購六條”發(fā)布以來，已有260多家上市公司披露資產重組事項，新興產業(yè)成為并購重點領域。

    投行、律所等市場人士對此也感觸頗深。一位華東地區(qū)投行人士介紹：“當前是政策紅利期，也是并購重組的窗口期，近期一個直觀感受是交易所非常歡迎上市公司和券商拿著成熟的方案去溝通。”

    “今年下半年開始，身邊的優(yōu)質公司更多會把并購作為證券化的主要方式，也有越來越多的買方開始在產業(yè)鏈上下游尋找合適的標的資產。”泰和泰律師事務所律師周奮對《證券日報》記者表示。

    行業(yè)上看，據興業(yè)證券最新統(tǒng)計，今年以來并購重組競買方主要集中在機械、醫(yī)藥、電子、化工、新能源等行業(yè)，同時交易金額較大的行業(yè)有軍工、交通運輸等。

    國信證券宏觀固收首席董德志認為，隨著政策逐步完善，并購重組活動最終形成了產能整合提效為主，行業(yè)轉型升級為輔的主線。一方面，新興產業(yè)、民營企業(yè)與小額并購居于主導；另一方面，傳統(tǒng)行業(yè)、央地國企與大額交易逐步發(fā)力，并呈現出向更廣泛行業(yè)和地區(qū)擴散的特征。

    盡管政策支持上市公司開展并購重組，但實踐中交易雙方仍需在遵守規(guī)則的前提下創(chuàng)新。從滬深交易所官網披露的重大資產重組案例來看，交易所的問詢函意見集中于擬購買資產業(yè)務及財務情況、標的公司流動性風險與償債能力、標的公司估值以及業(yè)績承諾等。

    據前述投行人士介紹，并購的創(chuàng)新性需要在監(jiān)管的規(guī)則框架內進行，比如并購的商業(yè)合理性、交易必要性、定價公允性。

    周奮補充說，比如，醫(yī)療大健康和半導體行業(yè)的并購十分活躍。然而，稅務問題、核心人才的穩(wěn)定性以及并購后的整合風險，是阻礙雙方進一步推進交易的主要障礙。

    周奮建議，當前，與并購重組有關的稅務政策可考慮再次進行梳理，推出更多有利于納稅義務人減繳、緩繳所得稅及增值稅的措施，以加快行業(yè)整合，提升產業(yè)效率，加快新質生產力發(fā)展。

    為優(yōu)質項目開通審核“快車道”

    《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱“并購六條”）明確提出，支持傳統(tǒng)行業(yè)上市公司并購同行業(yè)或上下游資產，加大資源整合，合理提升產業(yè)集中度。

    從交易所并購重組審核動態(tài)來看，監(jiān)管十分支持同行業(yè)上下游產業(yè)整合，也陸續(xù)涌現出一批典型案例。例如，深交所近日公告稱，中鎢高新發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的申請符合重組條件和信息披露要求。這是深圳證券交易所市場自注冊制改革以來首單適用快速審核機制的項目，從受理到過會僅歷時50個自然日。這也意味著，快速審核機制為優(yōu)質并購重組項目開通審核“快車道”，有效保障并購重組項目既審得快，又審得穩(wěn)。

    事實上，“并購六條”向業(yè)界釋放了明確的監(jiān)管信號，產業(yè)鏈上下游的公司可以積極開展并購。“市場上愿意出售的標的資產開始變多，給上市公司提供了更多的選擇。”周奮認為，上市公司結合自身的發(fā)展情況和優(yōu)勢，可以選擇更匹配、更優(yōu)質的并購標的，通過并購重組快速實現資源整合、提質增效和產業(yè)升級，進而推動上市公司高質量發(fā)展。